瀬川 雄太と中谷 俊介によるユニット。1998年結成。2000年6月、CNC RECORDより1ST EP『E.P LIFE』を発表。2001年にはfarloveより1STアルバム『A HAPPY SPLEEN』をリリースし、その独自のポップセンスと情緒豊かな旋律は多くのリスナーを魅了して様々なメディアからも評価された。 2002年、映画『ピンポン』（曽利文彦監督作品）のサウンドトラックに楽曲を提供した他各種コンピレーションへの参加を経て、2004年に2NDアルバム『LUKEWARM SEA』をCNC RECORD / HEADZよりリリース。今作ではメンバーによるボーカルなど多種多様な編成・手法を試み、大胆にして繊細な彩りと圧倒的なダイナミズムの獲得に成功した。

「TOA」 　　2005年12月16日発売 SPCDF-008 CD ￥2,100

「A Happy Spleen」 2001年6月10日発売SPCDF-002 CD ￥2,415